Przekształcanie i łączenie spółek

 

Łączenie spółek

Jako fuzję podmiotów gospodarczych określa się połączenie dwóch lub większej liczby przedsiębiorstw o dowolnej formie prawnej w jedność gospodarczą i prawną . Przyczyną fuzji spółek może być wejście tego samego inwestora w strukturę różnych spółek. Mogą być to spółki w stosunku dominacji i zależności. Dopuszczalne jest łączenie spółek kapitałowych między sobą (czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej). Dopuszczalne jest także łączenie się spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi (przy czym musi dojść do przejęcia spółki osobowej przez spółkę kapitałową albo musi dojść do utworzenia nowej spółki kapitałowej). Nadto, dopuszczalne jest jeszcze łączenie spółek osobowych między sobą poprzez utworzenie nowej spółki kapitałowej. Łączenie spółek może odbywać się poprzez połączenie, przez przejęcie lub połączenie przez zawiązanie nowej spółki.

 

 

W wyniku łączenia się spółek:

 • następuje przejście wszystkich składników majątkowych spółki przejmowanej na spółkę przejmującą albo na nowo zawiązaną. Przechodzą wszelkie uprawnienia przysługujące dotychczas spółce przejmowanej o charakterze cywilnoprawnym i przejście tych uprawnień jest automatyczne,

 • w prawie podatkowym również spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje w ogół praw i obowiązków spółki przejmowanej,

 • względem dotychczasowych pracowników spółki przejmowanej stosowane są dotychczasowe postanowienia umowy o pracę.

 

Podział spółek

Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeżeli nastąpiło przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

O podziale spółek możemy mówić jedynie w przypadku spółek kapitałowych (spółka akcyjna oraz spółka z o.o.). W przypadku spółki akcyjnej podział nie jest dopuszczalny, jeśli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Podzielić nie można spółki podlegającej aktualnie procesowi likwidacji, a także spółki która rozpoczęła podział majątku, ani spółki w upadłości.

 

 

Spółki mogą być dzielone w następujący sposób:

 • podział przez przejęcie,

 • podział przez zawiązanie nowej spółki,

 • sposób mieszany – majątek spółki dzielonej zostaje przeniesiony na spółkę przejmującą jak i na nową zawiązaną. Spółka dzielona ulega rozwiązaniu,

 • podział przez wydzielenie.

 

 

W wyniku podziału:

 • następuje przeniesienie składników majątkowych spółki dzielonej na spółkę przejmującą lub nową zawiązaną w drodze częściowej sukcesji uniwersalnej,

 • następca wstępuje w ogół praw i obowiązków poprzednika prawnego, także w zakresie prawa podatkowego,

 • następuje również sukcesja administracyjno-prawna, której przedmiotem jest przejście koncesji, zezwoleń i ulg (przy czym muszą one być związane ze składnikiem majątkowym przenoszonym na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną,

 • za zobowiązania odpowiadają solidarnie spółka dzielona i spółka przejmująca lub nowo zawiązana.

 

Przekształcanie spółek

Każda nowa spółka prawa handlowego może zostać przekształcona w inną spółkę handlową.
W wyniku przekształcenia następuje kontynuacja dotychczasowo prowadzonej działalności, następuje jedynie zmiana w zakresie formy organizacyjnej pod jaką działa przekształcona spółka. Nowo przekształcona spółka przez rok będzie używała dodatku "dawniej", co ma pozwolić na potwierdzenie kontynuacji dotychczasowej działalności.

Istotny w procesie przekształcenia spółki jest wpis spółki przekształconej do rejestru (sąd rejestrowy wykreśla jednocześnie z urzędu spółkę przekształcaną). Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu, a także wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. Na spółkę przekształconą przechodzą wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy którzy uczestniczyli w przekształcaniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.